Begründete Stellungnahme
31. März 2025Download
Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben heute ihre gemeinsame Begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Die EP Global Commerce GmbH (EPGC) hatte am 19. März 2025 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (Angebot) an alle Aktionäre der METRO AG veröffentlicht. Das Angebot ist eine Voraussetzung für den beabsichtigten Rückzug der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse. Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben jeweils gesondert eine sorgfältige und intensive Bewertung sowie eine Prüfung und Analyse des Angebots durchgeführt.
Nach sorgfältiger Abwägung aller Aspekte, einschließlich der Gesamtumstände des Angebots sowie der in der Delisting-Vereinbarung und in der Angebotsunterlage enthaltenen Zusagen, Ziele und Absichten von EPGC, sind sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat unabhängig voneinander zu dem Schluss gekommen, dass das Delisting im Interesse der METRO liegt und unterstützen daher das Angebot als Voraussetzung für das Delisting.
Vorstand und Aufsichtsrat schätzen die Investition, die zukünftige Zusammenarbeit sowie das Engagement und die Beteiligung von EPGC als langjährigem, aktivem Aktionär und konstruktivem Partner. EPGC hat die Absicht erklärt, die Position der METRO im aktuellen Marktumfeld erheblich zu stärken und die sCore-Strategie von METRO weiter zu unterstützen. Hierauf haben sich das Management von EPGC und der METRO AG auch in der Delisting-Vereinbarung vom 5. Februar 2025 geeinigt, die darüber hinaus auch weitere umfangreiche, im Unternehmensinteresse der METRO liegende Zusagen von EPGC beispielsweise zum Erhalt der Konzernzentrale, zur Finanzierung der METRO nach einem Delisting, zur zukünftigen Corporate Governance und zu Arbeitnehmerthemen enthält.
Nach dem Delisting wird das Management der METRO AG in der Lage sein, seine Strategie zu verfolgen, ohne die Entwicklung des METRO Aktienkurses berücksichtigen zu müssen. Die METRO AG wird von den finanziellen und organisatorischen Aufwänden sowie den zusätzlichen rechtlichen Verpflichtungen, die mit einer Börsennotierung der METRO Aktien verbunden sind, entlastet. Vorstand und Aufsichtsrat erwarten zudem, dass das Delisting Managementkapazitäten freisetzt, die in die Umsetzung der sCore-Strategie investiert werden können und die Fähigkeit der METRO erhöhen, flexibler auf Entwicklungen im Marktumfeld zu reagieren.
Der von EPGC offerierte Angebotspreis bietet eine signifikante Prämie gegenüber dem Kurs der METRO Stammaktien vor der Veröffentlichung des geplanten Delisting. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass der Angebotspreis das langfristige Wertpotenzial der METRO AG auf Basis der sCore Strategie nicht widerspiegelt und insoweit aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch darauf hin, dass die Realisierung des langfristigen Wertpotentials unsicher ist, da sowohl ein Umsetzungsrisiko als auch das Risiko, dass sich neu hinzutretende, unvorhergesehene externe Faktoren negativ auf METRO auswirken, bestehen.
Doch auch die Aktienmarktpreise und Analystenerwartungen an der Börse spiegeln die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen langfristigen Ertragschancen bereits seit geraumer Zeit nicht wider. Daran hätte sich nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat auch bei Aufrechterhaltung einer Börsennotierung in absehbarer Zeit nichts geändert. Unter Berücksichtigung dessen glauben Vorstand und Aufsichtsrat, dass die von EPGC angebotenen Angebotspreise eine Ausstiegsmöglichkeit für risikoaverse oder kurzfristig orientierte Investoren bieten sowie eine sichere und zeitnahe Realisierung eines Angebotspreises über dem unbeeinflussten Aktienmarktpreis vor Bekanntgabe des geplanten Delisting erlauben.
Vor diesem Hintergrund stellen Vorstand und Aufsichtsrat fest, dass unterschiedliche Aktionäre, basierend auf ihrem Anlagehorizont und ihren Erwartungen, unterschiedliche Ansichten bezüglich des Angebots haben können. Daher können Vorstand und Aufsichtsrat den METRO Aktionären weder generell empfehlen, das Angebot anzunehmen, noch generell empfehlen, es nicht anzunehmen, weshalb sie von einer Empfehlung absehen (neutrale Stellungnahme).
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die METRO Aktionäre daher in jedem Einzelfall unter Berücksichtigung der Gesamtsituation sowie ihrer individuellen Umstände und persönlichen Einschätzung der möglichen zukünftigen Entwicklung des Wertes der METRO Aktien (auch unter Berücksichtigung des Delisting und inwieweit sie der Möglichkeit, ihre Aktien zeitnah über die Börse zu verkaufen, Bedeutung beimessen) selbst entscheiden sollten, ob sie das Angebot annehmen oder nicht. METRO Aktionäre sollten insbesondere die gesamte Angebotsunterlage und die gesamte begründete Stellungnahme lesen, bevor sie ihre Entscheidung treffen.
Hinweis: Die Frist zur Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. März 2025 begonnen und endet voraussichtlich am 16. April 2025.
METRO ist ein führender internationaler Lebensmittelgroßhändler, der auf die Bedürfnisse von Hotels, Restaurants und Caterern (HoReCa) sowie unabhängigen Händlern (Traders) spezialisiert ist. Mehr als 15 Millionen METRO Kunden weltweit profitieren vom einzigartigen Multichannel-Mix des Großhandelsunternehmens: Kunden können ihre Waren sowohl in einem der großen Märkte vor Ort als auch per Lieferung (Food Service Distribution, FSD) kaufen - alles digital unterstützt und vernetzt. Zugleich ist METRO MARKETS ein internationaler Online-Marktplatz für die Bedürfnisse professioneller Kunden, der seit 2019 kontinuierlich wächst und expandiert. Nachhaltiges Handeln gehört zu den Unternehmensgrundsätzen, METRO ist u.a. in den Nachhaltigkeitsindizes und -rankings MSCI, Sustainalytics und CDP gelistet. METRO ist in über 30 Ländern aktiv und beschäftigt weltweit mehr als 85.000 Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2023/24 erwirtschaftete METRO einen Umsatz von 31 Milliarden Euro.
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